项目备案、纳入建设规模、拿到并网前置审批……一套流程走下来，“路条”就成了项目落地的关键通行证。

行情好的时候，不少人动了“捷径”心思：与其费劲巴拉跑审批、做前期，不如直接花钱买个现成的“路条”；手里有资源的则想着，趁项目还没并网先转手，赚一笔差价。但这个看似“双赢”的操作，到底合不合法？会不会踩中监管红线？今天就把这个行业痛点讲透，帮你避开合规坑。

一、先厘清：到底什么是光伏行业的“路条”？

首先要明确，“路条”并不是官方术语，而是行业内的俗称。在分布式光伏领域，它本质上是项目开发所需的核心审批文件组合，主要包括两大关键部分：一是项目备案文件，二是纳入年度建设规模的指标确认。

简单说，企业要建分布式光伏项目，得先向地方能源主管部门完成项目备案，拿到备案凭证；如果项目涉及规模化开发，还需要被纳入当地年度新能源建设规模，这两个条件都满足了，才算真正拿到了能推进后续建设、并网的“路条”。

早年光伏行业补贴政策密集期，“路条”的稀缺性尤为突出。那时候拿到“路条”就意味着能拿到补贴，不少企业扎堆抢资源，“路条买卖”的乱象也随之滋生。后来随着平价上网时代到来，国家补贴退出，“路条”的套利空间大幅缩减，但这并不意味着买卖行为就此消失，反而因为分布式光伏项目数量激增，相关合规风险更值得警惕。

二、政策演变：国家层面松绑，但地方监管没放松

要判断“路条买卖”是否合法，核心是看政策规定。而当前的政策现状很明确：国家层面相关旧规陆续废止，但地方层面的监管红线始终紧绷，这也是很多从业者容易混淆的关键点。

1. 国家层面：从严格禁止到逐步松绑

早在2014年，国家能源局就出台过《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，明确禁止“倒卖项目备案文件或非法转让谋取不当利益”，规定项目投产前未经备案机关同意，不能擅自转让投资主体。2016年的相关政策更是细化要求：已纳入年度建设规模、未进入实质性建设的项目，不得向其他投资人转让。

但随着2021年光伏项目全面进入平价上网时代，新建项目不再享受国家可再生能源补贴，“路条买卖”的利润空间被大幅压缩。此后，国家层面之前那些针对“路条买卖”的严格规定，要么到期失效，要么被正式废止。

这让不少人产生误解：是不是国家层面已经允许并网前转让“路条”了？答案是：不一定。因为地方层面的监管政策，才是真正的“硬约束”。

2. 地方层面：并网前转让基本“一刀切”禁止

国家层面松绑后，各地能源主管部门反而加强了对“路条买卖”的监管。梳理近年各省市的政策不难发现，对于分布式光伏等新能源项目，在全容量并网前的“路条买卖”“主体变更”，基本都采取严格限制态度，甚至直接禁止。

宁夏：明确规定，风电、光伏项目单位不得囤积倒卖电站开发权益，项目全容量并网前不得转让；

青海：更严格，要求新能源项目并网投运前，不得以任何方式转让、买卖项目开发权，严禁变更开发主体；

内蒙古：设置了5年“锁定期”，项目纳入建设规模后，5年内不得转让项目或股权，即便同一集团内部调整，也得经主管部门审批；

河北（征求意见稿）：明确提出“项目建成投产前严禁变更投资主体和股权比例”，仅允许同一集团内部调整或设立全资子公司时，经审批或备案后变更。

简单总结：目前绝大多数省份都把“并网”作为项目转让的关键节点，并网前的“路条买卖”（包括直接转让项目、变更投资主体、转让股权等），除非是政策明确允许的特殊情况（如同一集团内部调整），否则基本都属于违规行为。

三、违规代价有多高？这些案例给你提个醒

可能有人会心存侥幸：“我私下转让，不被发现不就行了？”但实际情况是，地方能源主管部门的监管正在不断加码，违规成本远超想象。从已公开的案例来看，一旦被认定为“倒卖路条”，后果主要包括这几类：

❶ 直接收回项目指标：2025年10月，内蒙古能源局就发布公告，两个独立储能示范项目因为业主擅自签订股份转让、主体变更协议，被直接收回了建设指标。对于光伏项目来说，指标被收回就意味着前期所有投入全部打水漂。

❷ 废止相关审批文件：2022年，内蒙古曾对7个涉嫌倒卖光伏指标的项目，直接废止了上网电价批复文件，这些项目不仅无法并网发电，还可能面临前期备案被撤销的风险。

❸ 列入失信名单，限制后续参与资格：根据早年的监管政策，违规倒卖“路条”的企业，可能会被列入涉电力领域失信联合惩戒名单，后续被限制参与新项目申请、招标投标等活动，相当于被行业“拉黑”。

更值得注意的是，现在地方监管已经从“事后查处”转向“事前防控”。很多省份在项目申报阶段，就要求企业披露实际控制人，并承诺不会擅自变更投资主体，从源头堵住“路条买卖”的漏洞。私下转让的操作空间，已经越来越小。

四、实操指南：哪些情况能转让？如何做到合规？

看到这里，可能有从业者会问：“如果我确实因为资金问题、业务调整，无法继续推进项目，难道就只能眼睁睁看着项目作废吗？”其实政策也留了“口子”，但必须满足合规条件。

1. 允许转让的两种特殊情况

第一种是同一集团内部调整。不少省份明确规定，同一集团内因为业务调整需要变更投资主体或股权比例的，经地方能源主管部门审批后可以办理变更。比如集团旗下A公司拿到的“路条”，要转给集团旗下B公司开发，只要按程序报批，就是合规的。

第二种是无力建设后的规范退出。如果企业确实因为资金、技术等原因无法推进项目，不能私下转让，而是要向地方能源主管部门申请，从年度建设规模中取消，并撤销项目备案。这种情况属于“主动退出”，不会被认定为违规。

2. 合规操作的3个关键要点

❶ 先查地方政策：不同省份的规定存在差异，推进转让前务必查阅当地最新管理办法或咨询主管部门；

❷ 走正规审批流程：严禁私下操作，必须向备案机关提交申请，经批准后再变更主体并更新平台信息；

❸ 留存完整证明材料：集团内部调整需准备决策文件、股权证明，所有审批记录妥善保管，避免后续争议。

五、结尾提醒：别让“捷径”变成“绝境”

对于分布式光伏从业者来说，项目的合规性才是长久发展的根本。“路条买卖”看似能省时间、赚快钱，但背后隐藏的指标被收回、失信惩戒等风险，足以让企业付出沉重代价。

平价上网时代，新能源行业的竞争已经从“抢资源”转向“拼运营、拼合规”。与其纠结于“路条”能不能卖，不如把精力放在项目前期调研、合规审批、后期运维上。毕竟，只有每一步都走在政策框架内，项目才能稳稳落地，企业才能行稳致远。